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365bet南钢股份:拟发行股份购买资产所涉及的南

时间:2020-07-31 13:53

  份购买资产所涉及的南京南钢产业发展有限公司的股东全部权益在 2019 年 8 月 31

  (1)截至评估基准日,纳入评估范围内房屋建筑物共 666 项(其中 37 项并

  入其他相关房屋建筑物评估),总建筑面积 679,088.65 平方米,其中 406 项取得

  了房屋所有权证(建筑面积合计 344,379.57 平方米),其余 223 项房屋建筑物(建

  筑面积 334,709.08 平方米)未办理房屋所有权证。房屋建筑物概况如下表:

  (2)本次评估南京南钢产业发展有限公司共提供了 910 本《房屋所有权证》,

  方米)在南京南钢产业发展有限公司中申报评估;其余 422 本房屋证载所有权人

  (3)评估范围内的车辆中,有 6 辆车的行驶证登记权利人与南京南钢产业发

  屋,其占用的土地除自有的 11 宗土地(已在无形资产—土地使用权中反映)外,

  另向南京钢铁联合有限公司租赁 68 宗土地,土地面积合计 1,497,911.80 平方米,

  312 项,建筑面积合计 260,718.49 ㎡,构筑物 388 项)租赁给南京金江冶金炉料有

  (1)截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日,南京南钢产业发展有限公司共有

  30,000.00 万元添利宝结构性存款质押给杭州银行股份有限公司南京分行,为其与

  (1)截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日,南京钢铁集团国际经济贸易有限公

  1.截至评估基准日,纳入评估范围内的房屋建筑物共 278 项,总建筑面积

  方米);其中 3 项房屋建筑物已拆除;其余 118 项房屋建筑物(建筑面积 118,177.99

  土地中有 16 宗土地为向南京钢铁联合有限公司租赁取得,土地面积合计 773,311.20

  4.截至评估基准日,南京钢铁有限公司共有 1,239,276,563.40 元银行承兑汇

  票质押给杭州银行六合支行、共有 300,000,000.00 元定期存款质押给杭州银行南京

  米),其余 9 项房屋建筑物(建筑面积 24,862.80 平方米)未办理房屋所有权证。

  矿业有限公司已经出具声明,其权属归金安矿业有限公司所有,不存在产权纠纷。

  2.截至评估基准日,委估宗地 10 的土地使用权面积为 51,176.00 平方米,用

  途为工业用地,其中 50,192.90 平方米已租赁给子公司霍邱绿源胶凝材料有限公司。

  1.截至评估基准日,纳入评估范围内房屋建筑物共 11 项,总建筑面积 3,035.80

  3.构筑物中的拆迁费用,账面原值 11,065,110.00 元,系因环保要求,被评估

  单位在生产经营过程中,对厂区周边 200 米范围内的农户房屋拆迁安置费用。本

  有限公司认缴出资 9,100.00 万元,实缴出资 9,100.00 万元;南京钢铁股份有限公

  司对江苏金凯节能环保投资控股有限公司认缴出资 50,000.00 万元,实缴出资

  26,104.605942 万元。本次评估,南京南钢产业发展有限公司对江苏金凯节能环保

  1.2018 年 6 月 29 日,南京南钢钢铁联合有限公司将其持有南京南钢产业发

  展有限公司 7.75%的股权质押给建信(北京)投资基金管理有限责任公司,出质股

  权数额为 19189 万元。截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日,该股权尚未解除质押;

  2019 年 12 月 2 日,根据南京市市场监督管理局出具的股权出质注销登记通知书,

  2.2019 年 11 月,根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股东会决议,宿迁南钢金

  鑫轧钢有限公司向股东分配利润总计 59,000,000.00 元,按照股比分配,南京南钢

  产业发展有限公司分得 55,047,000.00 元;同月,南京南钢产业发展有限公司与南

  迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.30%的股权转让给南京钢铁股份有限公司,股权转让

  南 京 南 钢 产 业 发 展 有 限 公 司 对 宿 迁 南 钢 金 鑫 轧 钢 有 限 公 司 的 投 资 款

  234,888,866.51 元以其他应收款形式单项列示。本次评估,该项其他应收款以南京

  元作为评估值,即评估值为 364,409,281.11 元,同时考虑上述股权交易可能涉及的

  根据规定,本评估报告结论使用的有效期限通常为 1 年,自评估基准日 2019

  年 8 月 31 日起,至 2020 年 8 月 30 日止,只有当评估基准日与经济行为实现日相

  及的南京南钢产业发展有限公司的股东全部权益在 2019 年 8 月 31 日的市场价值

  经营范围:一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿

  易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品(不含剧毒品,不含农

  药)、8 类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压

  延加工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;

  开发服务;冶金专用设备制造、安装;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;

  根据南京钢铁联合有限公司股东 2009 年 8 月 4 日《关于公司分立的决定》,

  的南京钢铁联合有限公司注册资本由 275,000.00 万元减至 90,000.00 万元,新设的

  南钢发展注册资本为 185,000.00 万元,该注册资本已经江苏天衡会计师事务所有

  南钢股份与南京南钢钢铁联合有限公司于 2009 年 11 月 19 日签订《关于南京

  100%股权,交易价格以南钢发展 2009 年 9 月 30 日为评估基准日的股东全部权益

  价值为作价依据,为 9,092,452,697.57 元。此次交易已经获得中国证券监督管理委

  2017 年 3 月 17 日,根据南钢发展股东会决议和修改后章程的规定,南钢发展

  新增 116,900.00 万元注册资本,其中建信(北京)投资基金管理有限责任公司出

  资 93,500.00 万元、南京南钢钢铁联合有限公司出资 23,400 万元。增资完成后,南

  钢发展的注册资本变更为 301,900.00 万元,股权结构变更为南钢股份出资

  185,000.00 万元,占比 61.28%;建信(北京)投资基金管理有限责任公司出资

  2018 年 2 月 2 日,根据南钢发展股东会决议和修改后章程的规定,南钢发展

  炉料有限公司,两个公司均分别由南钢股份持股 61.28%、建信(北京)投资基金

  管理有限责任公司持股 30.97%、南京南钢钢铁联合有限公司持股 7.75%。分立后

  存续的南钢发展注册资本为 247,600.00 万元,新设的南京金江冶金炉料有限公司

  2019 年 4 月,南京南钢钢铁联合有限公司与建信(北京)投资基金管理有限

  投资基金管理有限责任公司持有的南钢发展 30.97%股权。截至评估基准日,该股

  纳入评估范围的长期股权投资共计 24 家,包括全资子公司 12 家(含间接全

  资子公司 1 家)、控股子公司 7 家、非控股公司 5 家。长期股权投资的基本情况

  房屋建筑物共 666 项,总建筑面积 679,088.65 平方米。其中,新办公大楼、

  铁场厂房、炼铁新厂大件库、主厂房、配料室 3#、配料室、烧结冷却室、140T 干

  熄焦房、输煤转运站、原料库/延长、中心循环水泵站、连铸中心循环水泵房、主

  厂房(5 万)、能中煤气综合利用发电三期房等为钢混结构,干煤棚、5#炉出铁场

  厂房、4#炉出铁场厂房、焦炭堆场(焦炭库)、原料库、二混匀封闭大棚、成品

  构筑物共 963 项,主要为生产用房屋建筑物配套设施,主要包括高炉本体附

  高架桥、漩流池、道路及人行道、2#道路(江边新区道路)等。其中,高炉本体

  附属工程、江堤、 脱硫塔、江堤、煤场工程及通廊基础工程、焦炉炉体设备基础、

  铁路、成品站铁路、铁水站铁路主要为 P50、P60 钢轨结构,道路及人行道、2#道

  第一炼铁厂现有 3 座高炉,其中:1#高炉有效容积为 2000m3,于 2004 年建成

  投产,2018 年年底对炉体进行了改造;2#高炉有效容积为 2500m3,于 2006 年建

  成投产;3#高炉有效容积为 2000m3,于 2010 年建成投产。3 座高炉具有年产生铁

  580 万吨能力。高炉配有 TRT(高炉煤气余压)发电系统、供料系统、热风系统、

  第二炼铁厂现有 2 座高炉,于 2014 年建成投产,每座高炉有效容积为 1800m3,

  具有年产生铁 330 万吨能力。高炉配有 TRT(高炉煤气余压)发电系统、供料系

  线kV 线路两回,挂网变压器总容量达 1323MVA。供电线 余千米。目前最大用电负荷约为 600MW,年转供电量达到 45 亿 kWh。发电

  系统采用煤气综合利用发电技术,含 4×50MW 和 2×12MW 煤气综合利用发电机

  组、烧结余热机组(2*12MW)及干熄焦余热发电机组(1*12MW+1*7MW),总

  装机容量 31.6MW。电厂负责运营的蒸汽管网达 30 余公里,年回收利用余热蒸汽

  130 万 t。现南钢电厂自发电装机容量已达 273MW,年发电量节节攀升,2017 年

  全年发电量创下了 20.5 亿 kWh 的新纪录,加上高炉 TRT 余压发电,总体自发电

  要由公用水系统和循环水系统组成,其中:公用水系统主要由工业清水、生活水、

  的主要工艺生产线与相应的设备设施,主要设备包含:2 座 8 万 m3威金斯转炉煤

  气柜、2 座 2 万 m3POC 混合煤气柜、3 座曼式煤气柜(一座 20 万 m3的高炉煤气

  柜、一座 5 万 m3的焦炉煤气柜、一座 12 万 m3的焦炉煤气柜)、25 台离心风机、

  5 座 D152 型管式电除尘及 4 套煤气净化装置。全厂煤气管道全长约 30km;排水

  气体分公司拥有阿特拉斯 ZH15000 型空压机 8 台,及附属余热干燥机、水泵、

  冷却气、仪表空气等。年供气量达 8.5 亿 m3,瞬时供应量达 9.5 万 m3,供气范围

  年运量 2100 万吨运能。下设原料站、铁水站、检修段,铁路总延长约为 65.8 公里,

  纳入评估范围的土地使用权涉及的土地共计 11 宗,总面积 2,705,511.01 ㎡,

  为南钢发展以出让方式取得,纳入评估范围内的土地均办理了国有土地使用权证。

  截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日,南钢发展旗下有全资子公司 12 家(含间

  接全资子公司 1 家)、控股子公司 7 家、非控股公司 5 家。各公司之间的股权比

  委托人南钢股份为被评估单位南钢发展的控股股东,持有南钢发展 61.28%的

  件,其中:土地使用权涉及的土地共计 11 宗,总面积 2,705,511.01 ㎡,为南钢发

  况。本次评估是在资产用途保持不变前提下,通过充分考虑评估目的、市场条件、

  1.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第 14 号,2014 年 8

  2.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 15 号,2018 年 10

  5.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第 62 号,2007 年 3

  6.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第 23 号,2018

  7.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第 46 号,2016

  9.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华人民共和国国务院令第 653

  12.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 691

  15.财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财

  3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36 号);

  4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号);

  5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号);

  6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37 号);

  15.《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》

  3.财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号);

  6.建设部关于发布《全国统一建筑安装工程工期定额》的通知(建标[2000]38号);

  7.江苏省住房与城乡建设厅编著的《江苏省建筑与装饰工程计价定额(2014

  8.江苏省住房与城乡建设厅编著的《江苏省建设工程费用定额(2014 年)》;

  13.机械工业部机字(1995)1041 号文《机械工业建设项目概算编制办法及

  17.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制

  20.南京市国土资源局 2014 年 9 月公布的《南京市市区基准地价成果》;

  表余额是否相符,对现金盘点进行了监盘,对编制的“现金盘点表”进行了复核,

  根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额,账实相符。

  款等。对于其他货币资金,评估人员通过向各机构发函询证的方式进行评估确认,

  评估范围的原材料市场价格变化不大,因此本次评估以核实后账面值确定评估值。

  长期股权投资共计 24 家,包括全资子公司 12 家(含间接全资子公司 1 家)、

  控股子公司 7 家、非控股公司 5 家。被投资单位名称和评估方法如下表所示:

  ①对序号 1-17、23-24 的评估,采用资产基础法对被投资企业进行整体评估,

  ②对序号 18、21 的评估,由于南钢发展持有其股权比例较小,无法进入企业

  ③对序号 19、20 的评估,由于南钢发展持有其股权比例较小,无法进入企业

  ④对序号 22 的评估,柏中环境科技(上海)有限公司与南钢股份、南钢发展

  于 2018 年 12 月 19 日签订增资扩股协议,南钢发展以其持有江苏金珂水务有限公

  司的 100%股权对柏中环境科技(上海)有限公司进行增资,柏中环境科技(上海)

  (2018)1482 号资产评估报告。由于南钢发展对其增资日期距离评估基准日在一

  通知》(财税[2016]36 号),目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察设计费、

  本次评估,对工程综合造价按 9%增值税率计算;对勘察设计费、监理费、招标费、

  前期工作咨询费、环境评价费等(不含建设单位管理费)按 6%增值税率计算。

  设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2019 机电产品报价手册》、参照同

  类设备近期的购置合同等价格信息确定。对难以通过以上方法查询到价格的设备,

  对冶金专用设备,根据《冶金工业建设工程预算定额》(2012 年版)、冶建定

  评估人员通过查询主流二手车交易网站,选取 3 个同型号待售车辆为参照物,

  素进行对比修正,计算出参照物车辆的比准价格,取平均值后加计 4%的买方须承

  手续费等)三部分构成。其中,车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税,

  故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

  两种方法根据孰低原则确定理论成新率(用成新率 1 表示),用观察评分方法计

  算出观察法成新率(用成新率 2 表示),再加权平均计算出车辆的综合成新率。

  车辆使用年限及行驶里程根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第

  围内负责送货及安装调试,故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中

  限,预计出设备的经济使用年限,从而计算出设备的年限法成新率。计算公式为:

  经了解,委估在建工程大都于 2018 年末截至评估基准日期间开工建设,在此期间,

  建设成本变动趋势较小。经核实,账面价值中不包含资本成本,需加计资金成本。

  该类项目包括已取消合同且停建的项目及 2010 年以前年度转固未分摊费用积

  目的沉没成本,对该类费用评估为零;对 2010 年以前年度完工转固定资产未及时

  公司外购取得,为江苏金恒信息科技股份有限公司自行开发。对自行开发的软件,

  (b)成本费用利润率:根据 2018 年企业绩效评价标准值中计算机服务与软

  该专利申请日期为 2008 年 12 月 23 日,距评估基准日已有十年以上,该专利

  回归系数是恒定值,例如 x 从 1 上升到 2 和从 100 上升到 101 被假设为对 y 数值

  的影响均为 b,这实际上也就限定了自变量的测量方式也是等距的。但在现实中,

  值比率)的数值影响程度是均匀上升/下降的。显然,这是一个理想和简单的假设。

  为此,我们采用 SPSS 统计软件中的“最优尺度变换”模块对变量进行变换,

  第二步,对照 SPSS 输出的量化评分表,采用内插法计算,将 Z 价值比率的量

  1.北京天健兴业资产评估有限公司于 2019 年 9 月接受委托人的委托,从事

  资产评估方案的问题进行了认线.根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计

  (1)截至评估基准日,纳入评估范围内房屋建筑物共 666 项(其中 37 项并

  入其他相关房屋建筑物评估),总建筑面积 679,088.65 平方米,其中 406 项取得

  了房屋所有权证(建筑面积合计 344,379.57 平方米),其余 223 项房屋建筑物(建

  筑面积 334,709.08 平方米)未办理房屋所有权证。房屋建筑物概况如下表:

  (2)本次评估南钢发展共提供了 910 本《房屋所有权证》,合计建筑面积

  展中申报评估;其余 422 本房屋证载所有权人为南钢发展,该部分房屋的登记权

  (3)评估范围内的车辆中,有 6 辆车的行驶证登记权利人与南钢发展名称不

  自有的 11 宗土地(已在无形资产—土地使用权中反映)外,另向南京钢铁联合有

  限公司租赁 68 宗土地,土地面积合计 1,497,911.80 平方米,租赁总期限为自 2009

  312 项,建筑面积合计 260,718.49 ㎡,构筑物 388 项)租赁给南京金江冶金炉料有

  (1)截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日,南京钢铁集团国际经济贸易有限公

  1.截至评估基准日,纳入评估范围内的房屋建筑物共 278 项,总建筑面积

  方米);其中 3 项房屋建筑物已拆除;其余 118 项房屋建筑物(建筑面积 118,177.99

  土地中有 16 宗土地为向南京钢铁联合有限公司租赁取得,土地面积合计 773,311.20

  4.截至评估基准日,南京钢铁有限公司共有 1,239,276,563.40 元银行承兑汇

  票质押给杭州银行六合支行、共有 300,000,000.00 元定期存款质押给杭州银行南京

  米),其余 9 项房屋建筑物(建筑面积 24,862.80 平方米)未办理房屋所有权证。

  矿业有限公司已经出具声明,其权属归金安矿业有限公司所有,不存在产权纠纷。

  2.截至评估基准日,委估宗地 10 的土地使用权面积为 51,176.00 平方米,用

  途为工业用地,其中 50,192.90 平方米已租赁给子公司霍邱绿源胶凝材料有限公司。

  1.截至评估基准日,纳入评估范围内房屋建筑物共 11 项,总建筑面积 3,035.80

  3.构筑物中的拆迁费用,账面原值 11,065,110.00 元,系因环保要求,被评估

  单位在生产经营过程中,对厂区周边 200 米范围内的农户房屋拆迁安置费用。本

  9,100.00 万元,365bet实缴出资 9,100.00 万元;南钢股份对江苏金凯节能环保投资控股有

  1.2018 年 6 月 29 日,南京南钢钢铁联合有限公司将其持有南钢发展 7.75%

  的股权质押给建信(北京)投资基金管理有限责任公司,出质股权数额为 19189

  万元。截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日,该股权尚未解除质押;2019 年 12 月 2

  3.2019 年 11 月,根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股东会决议,宿迁南钢金

  鑫轧钢有限公司向股东分配利润总计 59,000,000.00 元,按照股比分配,南钢发展

  分得 55,047,000.00 元;同月,南钢发展与南钢股份签署股权转让协议,南钢发展

  将其持有宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.30%的股权转让给南钢股份,股权转让价

  南钢发展对宿迁南钢金鑫轧钢有限公司的投资款 234,888,866.51 元以其他应

  于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

  资产评估结论使用有效期通常为自评估基准日起一年,即评估基准日 2019 年 8 月

  31 日至 2020 年 8 月 30 日止。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一